巴黎沈先生問 ：去年九月，我和另外兩人合伙創(chuàng)辦了一家進(jìn)出口責(zé)任有限公司，其中我占百分之三十的股份，其他兩人分別占百分之四十和百分之三十，經(jīng)理是由擁有百分之四十股份的人擔(dān)當(dāng)?shù)摹９鹃_始運(yùn)作后，我們發(fā)現(xiàn)擔(dān)當(dāng)經(jīng)理的那位太獨(dú)斷專行，做什么事都自行其是，根本聽不進(jìn)他人的意見。最要命的是公司的業(yè)務(wù)在他的主持下一直沒有起色，長此以往公司將會垮在他的手中。我們曾經(jīng)提出過要更換經(jīng)理，但他說他是大股東，當(dāng)經(jīng)理是天經(jīng)地義的事，不肯辭職。請問我們有什么辦法合法地將這個經(jīng)理更換掉？
華律師答 ：按照法律，責(zé)任有限公司經(jīng)理的任命和罷免應(yīng)由公司股東大會作出決議。公司經(jīng)理的任命和罷免屬一般事項(xiàng)，只需經(jīng)股東大會絕對多數(shù)，即代表百分之五十以上股份的股東表決通過即可。
沈先生和另一位股東合在一起擁有公司百分之六十的股份，所以要想表決通過更換經(jīng)理的決議，應(yīng)該說不成問題。但如果現(xiàn)任經(jīng)理加以阻擾，譬如他不召集股東大會，或不將罷免事項(xiàng)列入股東大會的議事日程中，問題就變得復(fù)雜了，需要根據(jù)法律的規(guī)定，尋求他人或法院的幫助。
現(xiàn)行法律規(guī)定，責(zé)任有限公司的股東大會由公司經(jīng)理負(fù)責(zé)召集。公司股東，即使是擁有公司全部股份的股東，也沒有自行召集股東大會的權(quán)利，他們只能建議或要求公司經(jīng)理就某事項(xiàng)召開股東大會，進(jìn)行審議表決。
如果公司經(jīng)理不作為(en cas de carence du gérant)，公司聘有審計師(commissaire aux comptes)的，應(yīng)由審計師出面召開股東大會。如果沒有審計師，任何股東均有權(quán)向公司所在地的商事法院院長提出請求，要求指定一位司法代理人(mandataire)，負(fù)責(zé)召集股東大會，完成有關(guān)事項(xiàng)的審議和表決。
必須注意，在請求法院指定司法代理人召集股東大會時，請求人需要向法院提供兩方面的情況，一是他已明確要求公司經(jīng)理召集股東大會，但一直未果。二是陳述召開該股東大會的必要性，表明審議有關(guān)事項(xiàng)具有緊迫性，是符合公司的利益的。當(dāng)然，司法代理人的工作是有償?shù)摹?/p>
沈先生只要按照上述的程序去做，即可取得股東大會的經(jīng)理罷免和任命的決議，之后再登報公示和去法院登記，就合法地完成了貴公司經(jīng)理的更換。(來源：法國《歐洲時報》華律師信箱)
