在房地產全行業(yè)預冷中，注冊地在北京的億城股份(000616)掉轉船頭，對1年前秦皇島休閑度假項目的投資及時做出了調整。

　　一年前，億城股份全資子公司北京億城，以4.3億元高價收購秦皇島天行九州房地產公司100%的股權及債權。但如今，公司決定終止合同，原價返還給交易對方。

　　同時，雙方簽訂新的合同，北京億城僅以0.255億元的價格重新購買秦皇島項目公司51%的股權，不及去年合同交易價的零頭，縮水幅度達94%。

　　雖然億城股份之舉是為了過冬，但1年之前合同項目的股權價值大幅縮水？讓人琢磨的是，要不然是一年前的定價虛假，要不然是今天的交易不真實。兩相對照，肯定有一則難以成立。

　　項目由全資收購改合作開發(fā)

　　2008年11月14日，億城股份發(fā)布公告稱，公司全資子公司北京億城房地產開發(fā)有限公司，與北京天行九州投資有限公司等三方簽訂《股權轉讓協(xié)議》，調整對秦皇島項目的投資。

　　根據協(xié)議一，交易雙方終止原股權轉讓合同，將北京億城已取得的秦皇島項目公司85%的股權及相關債權、秦皇島天行建房地產開發(fā)有限公司51%的股權，按原轉讓合同中的價格全部回售給交易對方。

　　同日，公司與交易對方還簽訂協(xié)議二，約定按項目公司的原始出資額以2550萬元的價格，收購項目公司的51%股權�！　�

　　秦皇島“項目公司”，即秦皇島天行九州房地產開發(fā)有限公司，擁有位于秦皇島市昌黎縣黃金海岸濱海區(qū)面積為897畝的地塊和約為2013畝土地的相應權益。該項目公司最初由北京天行九州等三方共同出資設立。

　　資料顯示，項目公司主要業(yè)務為開發(fā)其所擁有的秦皇島項目一期，目前該項目尚在前期階段，因此該公司尚未實現(xiàn)經營收入，2008年1-9月，該公司實現(xiàn)凈利潤-1730.14萬元。天行建公司主要業(yè)務為進行秦皇島項目二期的一級開發(fā)工作，2008年1-9月，該公司無經營收入，實現(xiàn)凈利潤0.73萬元。

　　2007年11月，北京億城與北京天行九州等三方簽訂協(xié)議，收購對方擁有的項目公司100%的股權，作價1.85億元。同時受讓項目公司的債權，轉讓價款為2.45億元。本次交易總價款為4.3億元。

　　如今，該協(xié)議還未履行完畢，億城股份已經徹底感受到了冬天的寒冷，積極尋求改變。

　　億城股份證券事務代表孫先生在接受記者采訪時表示，公司調整投資，實際上是未雨綢繆。目前經濟下滑、房地產行業(yè)過冬，讓公司尋求改變，風險管理意識增強。

　　而秦皇島項目以休閑度假為主，直接受到消費下降的沖擊。億城股份之前并沒有這方面的開發(fā)經驗。為穩(wěn)健起見，公司決定與交易對方共同開發(fā)，共擔風險。

　　億城股份20078年第三季度報告顯示，2008年1月到9月，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.35億元，同比下降30.50%；其中7月到9月，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5449萬元，同比下降41.77%。

　　不過，孫先生表示，公司一年內到期的非流動負債只有1億元，而同期公司現(xiàn)金有6.75億元，公司目前并不存在資金壓力。

　　一年前的合同價為何這么高？

　　億城股份不僅調整了合作方式，秦皇島項目公司的股權價值也相應大幅下降。

　　2007年，北京億城在購買項目公司股權時，100%股權作價1.85億元，相對于其5000萬的注冊資本升值270%。在協(xié)議終止后，北京億城將已經取得的股權和債權，按原價退回給交易對方。其中，股權轉讓款1.61億元，債權2.05億元，合計3.66億元左右。

　　而此次交易中，北京億城僅以初始投資額為作價依據，購買項目公司51%的股權作價2550萬元。

　　對此，億城股份證券事務代表孫先生對記者表示，2007年是購買項目公司的全部股權，通過給予合理溢價，讓交易對方能夠獲得項目公司的長遠收益。而今年收購其51%的股權，實質是與交易對方共同開發(fā)，共同分享項目開發(fā)收益。

　　而事實上，秦皇島項目公司的凈資產為4943.17萬元，還低于注冊資本。

　　截至目前，交易對方已支付了全部股權轉讓款1.61億元和第一筆債權轉讓款5100萬元。通過此次交易，億城股份產生收益約1800萬元，實際上是彌補了前期經營性虧損。資料顯示，在擁有項目公司85%的股權后，億城股份合并報表中項目公司經營性虧損約1800萬元。

　　另外1.54億元債權轉讓款，交易對方將在2010年前分期支付。億城股份通過收取資金占用費，在2008年、2009年和2010年分別實現(xiàn)收益約200萬元、1400萬元和1200萬元。

　　孫先生解釋說，如果交易對方一次性付款3億多，資金壓力較大。目前采取的方式一方面緩解對方的資金壓力，同時也確保與交易對方共擔風險，共享商業(yè)利益。

　　不過，孫先生表示，受經濟環(huán)境影響，秦皇島項目公司預計在1～2年內都不會開工，而且它主要是休閑度假項目，開發(fā)周期相對商業(yè)地產更長。因此，秦皇島項目何時能產生收益并不確定。

　　但是，億城股份通過這筆交易既參與秦皇島的開發(fā)項目，又保證了資金的流動性，似乎撿了個便宜。

　　對于這筆表面上吃虧的交易，北京天行九州等三方為何愿意，記者試圖聯(lián)系三方，但截止發(fā)稿前未能聯(lián)系到。

　　孫先生解釋說，這是商業(yè)談判的結果，對雙方而言都是合理的交易。而且在他看來，目前在京津塘地區(qū)能與秦皇島、北戴河一帶濱海休閑度假項目相比的不多，項目前期非常好。

　　盡管北京天行九州等三方暫時放棄了股權交易的收益，但是也因而可以獲取項目開發(fā)的收益。(記者 陳蓉)