停牌7個月的國美電器(00493.HK)昨日發(fā)布公告稱，將通過向貝恩資本增發(fā)可轉(zhuǎn)股債券，以及向所有老股東配售新股的方式，至少融資32.36億港元(約合4.7億美元)。同時宣布，國美電器股票將于今日9點半在香港聯(lián)交所復(fù)牌。

　　根據(jù)國美和國際私募基金貝恩投資簽訂的投資合作協(xié)議，貝恩投資將以18.04億港元的價格認(rèn)購國美新發(fā)行的七年期可轉(zhuǎn)換債券，初始轉(zhuǎn)化價為每股1.18港元，其規(guī)模相當(dāng)于國美發(fā)行股本的12.8%。同時國美將向符合資格的股東公開增發(fā)股份，以每100股增發(fā)18股、每股認(rèn)購價0.672港元的價格發(fā)售。

　　“按照此方案，國美將獲得不少于32.36億港元的資金�！眹�美電器董事局主席陳曉表示，貝恩資本最終將持有國美擴(kuò)大的已發(fā)行股本的9.8%至23.5%，另將獲得三名非執(zhí)行董事席位，成為國美電器的第二大股東。

　　和貝恩的強(qiáng)勢進(jìn)入形成鮮明對比的是，根據(jù)陳曉昨日宣布的一份國美核心高管8人名單，黃光裕家族成員沒有一個人出現(xiàn)在其中。

　　對于現(xiàn)任大股東黃光裕所持35.6%的股權(quán)是否會被稀釋，陳曉表示，公司沒“考量”過出售黃光裕股份。完成融資后，國美原大股東黃光裕家族第一大股東的地位仍保持不變。

　　另外，陳曉還透露，接下來國美將實行一個管理層期權(quán)激勵計劃。目前該計劃已經(jīng)得到相關(guān)部門的批示，待參加激勵計劃的高官名單和認(rèn)購價格確認(rèn)后，近期會通過港交所進(jìn)行具體信息披露，陳曉希望通過期權(quán)計劃提高管理層積極性。

　　附國美電器公告摘要：

　　(1) 建議發(fā)行2016年可換股債券

　　董事會欣然宣布本公司已與投資者訂立投資協(xié)議，據(jù)此，投資者已有條件同意認(rèn)購2016年可換股債券，合共代價約233,000,000美元(相當(dāng)于約1,804,000,000港元)。

　　投資協(xié)議及公開發(fā)售完成后，轉(zhuǎn)換價將調(diào)整至每股轉(zhuǎn)換股份1.108港元，假設(shè)按經(jīng)調(diào)整轉(zhuǎn)換價每股轉(zhuǎn)換股份1.108港元全數(shù)轉(zhuǎn)換二零一六年可換股債券，投資者將持有約1,628,000,000股轉(zhuǎn)換股份，佔本公司現(xiàn)有已發(fā)行股本約12.8%及經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份(不包括根據(jù)公開發(fā)售將予發(fā)行之任何股份)擴(kuò)大后之本公司已發(fā)行股本約11.3%。

　　(2) 公開發(fā)售

　　本公司建議公開發(fā)售不少于2,296,576,044股公開發(fā)售股份及不多于2,484,657,375股公開發(fā)售股份，每股公開發(fā)售股份之認(rèn)購價為0.672港元，基準(zhǔn)為按記錄日期合資格股東每持有100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18股公開發(fā)售股份，須于申請時繳足股款。合資格股東將不會獲發(fā)額外公開發(fā)售股份，任何未獲合資格股東按其比例配額認(rèn)購之公開發(fā)售股份將由包銷商包銷。

　　公開發(fā)售將僅適用于合資格股東及將不會提呈予除外海外股東。為符合公開發(fā)售資格，所有股份過戶文件必須于2009年7月6日(星期一)下午四時三十分前交回股份過戶登記處登記。本公司將于2009年7月7日(星期二)至2009年7月10日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記，以厘定公開發(fā)售之資格。公開發(fā)售已獲全數(shù)包銷及包銷商已有條件同意認(rèn)購未獲合資格股東于公開發(fā)售認(rèn)購之任何公開發(fā)售股份。

　　建議發(fā)行及公開發(fā)售完成后，投資者及包銷商(投資者之聯(lián)屬公司)合共將持有(i)約1,628,000,000股股份，佔本公司經(jīng)發(fā)行公開發(fā)售股份所擴(kuò)大之已發(fā)行股本之約9.8%(倘所有股東已接納其公開發(fā)售股份，并假設(shè)二零一六年可換股債券已獲全數(shù)轉(zhuǎn)換及2006年認(rèn)股權(quán)證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉(zhuǎn)換)；或(ii)約3,925,000,000股股份，佔本公司經(jīng)發(fā)行公開發(fā)售股份所擴(kuò)大之已發(fā)行股本之約23.5%(倘所有股東沒有接納其公開發(fā)售股份，并假設(shè)二零一六年可換股債券全面轉(zhuǎn)換，且2006年認(rèn)股權(quán)證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉(zhuǎn)換)。

　　(3) 進(jìn)行建議發(fā)行及公開發(fā)售之原因

　　鑒于信貸緊縮和金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)控制向公司授出貸款及其他形式之融資，董事認(rèn)為，通過建議發(fā)行及公開發(fā)售以籌集新資本乃符合本公司及股東之整體利益，可拓展本公司之股東及資本基礎(chǔ)。

　　建議發(fā)行將引入一名與本公司有共同業(yè)務(wù)宏愿之重要獨立投資者，而公開發(fā)售將可令本公司在毋須重大增加本公司財務(wù)成本之情況下進(jìn)行融資，同時為合資格股東提供參與本公司長期發(fā)展之機(jī)會。

　　(4) 所得款項用途

　　建議發(fā)行及公開發(fā)售之所得款項凈額估計合共不少于約3,236,000,000港元，將由本公司用作(a)本集團(tuán)及大中集團(tuán)之一般營運資金；及(b)與二零一四年可換股債券有關(guān)的用途。

　　(5) 集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及財務(wù)狀況之發(fā)現(xiàn)

　　本公司已完成內(nèi)部審核，獨立核數(shù)師及顧問亦已分別完成財務(wù)審閱及內(nèi)部監(jiān)控審閱。經(jīng)考慮本公司之內(nèi)部審核、內(nèi)部監(jiān)控審閱及財務(wù)審閱結(jié)果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之財務(wù)業(yè)績，董事會確認(rèn)：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集團(tuán)內(nèi)部控制系統(tǒng)并無任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集團(tuán)過往交易及會計記錄并無出現(xiàn)任何挪用資金或資產(chǎn)之行為；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，關(guān)連交易之實際金額并沒有超過獨立股東批準(zhǔn)之相關(guān)限額。

　　董事會亦普遍滿意本集團(tuán)之整體內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，認(rèn)為該系統(tǒng)乃足夠及有效。于進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)控審閱后，董事會發(fā)現(xiàn)本集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)之部份方面可以進(jìn)一步加強(qiáng)，并已采取行動提升本集團(tuán)有關(guān)部份之內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。

　　(6) 一般資料

　　載有公開發(fā)售詳情之章程文件將盡快寄發(fā)予合資格股東，并將向除外海外股東寄發(fā)章程以供彼等參考之用。

　　洛希爾及嘉誠亞洲(渣打集團(tuán)成員)已獲委任為本公司就建議發(fā)行及公開發(fā)售之財務(wù)顧問。

　　股東及有意投資者須注意(1)建議發(fā)行須待若干條件(包括包銷協(xié)議已成為無條件)達(dá)成后方可作實，而該等條件可能會或可能不會達(dá)成，及(2)公開發(fā)售須待包銷協(xié)議成為無條件及包銷協(xié)議并無被包銷商根據(jù)其條款終止方可作實。因此，建議發(fā)行及╱或公開發(fā)售可能會或可能不會進(jìn)行。股東及有意投資者在買賣本公司之證券時務(wù)請審慎行事。

　　(7) 恢復(fù)股份買賣

　　本公司由2008年11月24日上午九時三十分起已暫停股份買賣。本公司已向聯(lián)交所申請于2009年6月23日上午九時三十分起恢復(fù)股份之買賣。